Discussione: Buona Fede - Trattative - dovere di informare il terzo

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Messaggio iniziale:

faberman
Utente registrato
04/09/2015
16:15:06
Buongiorno a tutti,

vi scrivo per confrontarmi con voi su un tema che negli ultimi giorni sta richiamando la mia attenzione in maniera particolare.

Sintetizzo brevemente la questione.

La mia cliente acquista una società da un terzo che ne detiene l'intero capitale sociale.

Nel contratto di cessione, la mia cliente ed il terzo venditore prevedono una clausola di aggiustamento del prezzo ai sensi della quale il venditore è tenuto a fare uno sconto all'acquirente qualora quest'ultimo risulti soccombente in un giudizio - pendente - instauratosi con un altro soggetto prima dell'acquisizione .

Il venditore, tra l'altro, è tenuto a fare lo sconto di cui sopra anche nel caso in cui la mia cliente stipuli un accordo transattivo con la propria controparte.

Ebbene, in corso di causa, la mia cliente arriva effettivamente a stipulare un accordo transattivo con la propria controparte e, successivamente, ottiene lo sconto de quo.

Dopo qualche mese dalla conclusione dell'operazione societaria (con prezzo revisionato per effetto del citato sconto), il venditore scrive alla mia assistita chiedendo la restituzione di un importo pari allo sconto concesso.

Le motivazioni che vengono addotte alla base della richiesta sono le seguenti:

1) danno pari all'ammontare dello scontato per violazione dell'obbligo di buona fede dovuta dal fatto che la mia cliente non ha informato il venditore che si stava per intavolare una trattativa, e , per di più, una volta iniziata la trattativa medesima, non ha invitato il venditore (sul quale l'accordo transattivo produce un'efficacia riflessa) a prendere parte alle negoziazioni;

2) concreta possibilità per la mia cliente - a dire del venditore - di vincere il giudizio in cui era parte (pertanto non ci sarebbe stata la necessità di transigere).

Orbene, sarei interessato a conoscere il vostro punto di vista sulla prima delle due questioni.

Mi spiego, ravvisate anche voi un dovere di informazione in favore del venditore (inciso in maniera riflessa dall'accordo transattivo) a pena di violazione dell'obbligo di buona fede?

In ogni caso, sapreste indicarmi dei precedenti giurisprudenziali sul punto?

Grazie in anticipo

null



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